医療法人・医療機関 / iryo-hojin
医療法人の定款—社員・役員・剰余金処分の基本設計
医療法人の定款で規定する法定記載事項、社員制度の1人1票ルール、監事の独立性要件、MS法人との関係性を、横浜市の行政書士が実務目線で整理します。
定款は医療法人の「根本規則」です。設立時の定款設計を誤ると、数年後にガバナンス紛争や事業承継の支障となって顕在化します。このページは、定款の法定記載事項と、社員・役員・MS法人の実務論点を整理します。
結論
- 定款は医療法第44条に基づく法定記載事項を網羅する必要があります。公証人の認証は不要で、都道府県知事の認可が定款の適法性を担保します。
- 社員総会は1人1票です。出資額に依存しません。院長が多額を拠出しても、他の社員が結託すれば重要議案は否決されます。
- 監事は理事・従業員との兼任不可、理事長や理事の親族も原則排除です。顧問税理士の監事就任は自己監査として指導対象になります。
- MS法人との取引は市場価格との乖離を厳しく見られます。業務委託費・賃料の適正性を立証できる資料を常備する姿勢が必要です。
- 残余財産の帰属先は国・地方公共団体・他の持分なし医療法人等に限定され、個人への分配は一切不可です。
定款の法的性質
- 医療法人の根本規則（財団の場合は「寄附行為」）です
- 医療法第44条に基づき法定記載事項が規定されています
- 公証人の認証は不要です。都道府県知事の設立認可が定款の適法性を担保します
- 厚生労働省の「モデル定款」をベースに、各法人の実態に合わせてカスタマイズします
法定記載事項（絶対的記載事項）
以下は定款に必ず記載しなければなりません。
- 目的
- 名称
- 開設しようとする病院・診療所の名称および所在地
- 事務所の所在地
- 資産および会計に関する規定
- 役員に関する規定（定数、選任方法、任期）
- 社員総会に関する規定
- 解散に関する規定
- 定款の変更に関する規定
- 公告の方法
附則の記載事項
- 設立当初の役員（理事長・理事・監事）の氏名
- 設立当初の会計年度
将来を見据えた注意点
設立時点で具体的計画のない事業（将来の分院・介護事業等）は目的に記載できません。現状の診療所運営に即した目的規定を厳密に設ける必要があります。「将来こういう事業をやるかもしれない」という仮の記載は認可されません。
神奈川県特有の定款規定
神奈川県（および権限移譲市）では、以下の条項の挿入が義務付けられています。
基本財産に関する条項（必須）:
基本財産は処分し、又は担保に供してはならない。ただし、特別の理由がある場合には、理事会及び社員総会の議決を経て、処分し、又は担保に供することができる。
社員総会の議決事項:
社員総会の議決事項に「基本財産の設定及び処分」を含める
東京都の手引きと神奈川県の手引きで、この条項の扱いが異なるのがポイントです。管轄所轄庁のモデル定款を最新版で確認する必要があります。
社員制度の設計（最重要のガバナンス論点）
「社員」の法的地位
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 定義 | 社員総会の構成員。株式会社の「株主」に相当（従業員ではない） |
| 議決権 | 1人1票（出資額・拠出額に一切依存しない） |
| 必要人数 | 原則3名以上 |
| 資格要件 | 医師である必要はない。自然人であれば原則誰でも可 |
| 死亡時 | 社員資格は相続されない。当然に消滅 |
「1人1票」がもたらすリスク
院長（理事長）が多額の私財を投じて法人を設立しても、他の2名の社員が結託すれば重要議案は否決されます。極端な場合、社員総会の決議により理事長の「理事解任」すら可能で、経営権の剥奪リスクとなります。
対策: 社員の人選は法人の経営支配権に直結する最重要課題です。名義借りや数合わせは、将来の経営紛争の火種になります。配偶者・後継医師・信頼できる親族を中心に構成し、退社時の取扱いまで定款に反映させます。
入退社規定の設計
入社について:
- 定款で入社要件を明確に規定します
- 社員総会の承認を条件とすることが一般的です
退社について:
- 任意退社: 定款に規定された方法によります
- 法定退社: 死亡、除名等
- 持分なし法人の重要な特徴: 退社時に財産上の請求権はありません
防衛策の例:
- 「医療法人の役員または従業員たる地位を喪失したときは、自動的に社員としての地位も喪失する」旨の条項
- 入社時の覚書（社員の地位と従業員の地位の不可分性を確認）
社員の死亡と事業承継
理事長たる社員が死亡した場合、残された社員で臨時社員総会を開催し、新理事を選任して理事会で新理事長を選定します。新理事長は原則として医師または歯科医師でなければなりません（医療法第46条の6）。
不測の事態に備え、後継候補者をあらかじめ社員に加入させておくことが望ましい設計です。
役員構成とガバナンス
法定の役員要件
| 役職 | 法定人数 | 資格要件 |
|---|---|---|
| 理事 | 原則3名以上 | 特別な資格要件なし |
| 理事長 | 理事の中から1名 | 原則として医師または歯科医師。非医師は知事の特例認可が必要 |
| 監事 | 原則1名以上 | 独立性の要件あり |
※「一人医師医療法人」（常時勤務する医師が1名の診療所のみを開設する法人）の場合、都道府県の運用により理事の定数について緩和が認められる場合があります。管轄所轄庁への事前確認が必要です。
監事の独立性要件
監事には厳格な兼職制限・独立性要件が課されます。
- 当該法人の理事との兼任は不可
- 当該法人の従業員（事務長・看護師等）との兼任は不可
- 理事長や他の理事と親族関係にある者 → 原則排除（行政の指導基準）
- 当該法人と顧問契約のある税理士・弁護士 → 自己監査に該当し指導対象
- 推奨: 利害関係のない第三者（他の医療機関の医師、有識者等）
監事を誰にするかは、理事長先生から「誰にお願いすればよいか」とご相談いただくことが多い論点です。顧問税理士にお願いしたいというご希望は分かるのですが、自己監査となるため他の候補を探すよう行政からも指導が入ります。
親族の割合制限
役員のうち、各役員と親族等の特殊関係にある者は3分の1以下が原則です。小規模な法人では実務的に困難な場合もありますが、行政は厳格に確認します。
MS法人（メディカルサービス法人）との関係
MS法人の概要
医療法人ではなく、会社法に基づく株式会社・合同会社です。医療法人の周辺業務（事務代行、清掃、不動産管理等）を担うケースが一般的です。
行政上のリスク
役員の兼任制限:
- 医療法人の理事長とMS法人の代表取締役の兼任は原則不可
- 形式的に別名義でも、実質的に同一人物が支配していれば指導対象
取引の適正性:
- 業務委託費・賃料が市場価格と乖離 → 「実質的な配当」（医療法第54条違反）とみなされるリスク
- 実態のない業務委託 → 損金算入否認、役員賞与・寄附金として重加算税の対象
- MS法人が単なる転貸人として介在し不当なマージンを取る構造 → 是正指導
定款変更認可への影響:
- 分院開設等の審査過程でMS法人への巨額支出が発覚 → 認可保留・否決のリスク
- 申請前に契約関係を清浄化する必要
消費税・インボイスの注意
社会保険診療は消費税非課税ですが、MS法人が受け取る業務委託料等は課税対象です。MS法人設立により新たな消費税納税義務が発生し、インボイス制度への対応が必要になります。この論点は税理士の領域ですので、連携して設計します。
残余財産の帰属
持分なし医療法人では、定款で残余財産の帰属先を以下のいずれかに限定します。
- 国
- 地方公共団体
- 他の持分なし医療法人
- 上記に準ずる公益的主体
→ 出資者・経営陣への財産分配は一切不可です。
実務的含意
理事長のリタイア時に解散・清算しても、投下資本の回収は不可能です。このため、解散よりもM&A（経営権承継）を検討するケースが一般的です。
あおば事務所の対応
定款の素案は、管轄所轄庁のモデル定款を起点に、先生の経営方針・ご家族構成・将来計画をヒアリングしてカスタマイズします。社員の人選については、具体的にお名前を挙げていただきながら、経営支配権の観点から適切かを一緒に検討します。
MS法人との取引がある場合は、業務委託契約書・賃貸借契約書を事前に拝見し、市場価格との整合性を確認します。必要に応じて、税理士との連携で契約関係の清浄化をご提案します。